桃香等鬼子围上来时拉响了手榴弹，听到爆炸声，李三枪(刘恩佑 饰)和王巧姑(战菁一 饰)都跑过来找铁锤和桃香，见两人抱在一起，已经牺牲了。谭五爷带领着他的帮中兄弟摸到了鬼子的后方炮兵阵地，一阵猛冲杀死了鬼子炮手炸毁了大炮和炮弹。这时候老魏和春生带领的三营赶来增援了，没有了炮火掩护，宫本老鬼子只好下令撤退。看着这对被炸得肢体不全的新人，李三枪和王巧姑悲痛欲绝，王铁锤几乎就是他们俩一手带大的，终日在李三枪身边“姐夫姐夫”的喊着，其亲情何止手足啊！谭五爷的人探清楚了鬼子的粮食就囤在了宝通寺内，并且宝通寺还是宫本老鬼子的前线指挥部，戒备森严，守军有一个中队。李三枪本想亲自去劫鬼子的粮食，县城内也正缺粮呢，侯大贵(李槐龙 饰)和谭五爷要带人去，李三枪也就同意了。那宫本老鬼子又出一招，释放毒气弹，夜袭城门，准备攻打城池了。梁锦程(胡译仁 饰)带领二营正在巡城，发现有昏迷的哨兵，这才知道鬼子又使了坏。来到城门楼上正好发现鬼子的毒气兵，开枪击杀他们，也向城中报了警。一个学生兵来向李三枪报告说，鬼子使用了毒气弹，自卫队士兵几乎全部牺牲了，梁营长带着学生兵去了城门。李三枪来到城头，看到了奄奄一息的梁锦程，梁锦程也是一员虎将，可惜并没有来得及冲锋陷阵，便中了小鬼子的毒气。怒发冲冠的李三枪下令开火，他亲自架一挺重机枪把愤怒的子弹射向城下冲来的鬼子人群。与此同时，埋伏在宝通寺外的侯大贵和谭五爷他们拦下两辆鬼子的运粮车，化装成鬼子兵进入了宝通寺，里应外合灭了守军运走了粮食，剩下的都给炸了、烧了。守城的这一仗打得比北马庄阵地之战还惨烈，牺牲了许多学生兵，王巧姑把一支钢笔别在了一个牺牲的学生兵的上衣袋里。这些学生兵本来是李三枪放在城里的后备队，这一夜由于鬼子的毒气攻城，他们却成了敢死队。抢粮一仗也打得惨烈之极，两辆运粮车行驶在山路上，突然前面被倒下的树木给横拦住了去路。显然有敌情，谭五爷带人去清路障，侯大贵带人负责守车掩护。这时候埋伏在路边专来拦截粮食的武藤(朱文超 饰)小队开火了，谭五爷受了伤，去搬路障的手下兄弟也先后死去。牛二(黄飞 饰)去帮忙时也中了枪，就在受伤的情况下，牛二顽强地把路障挪开。侯大贵冲过去想把牛二救回来，但鬼子的子弹如雨下，没有救过来牛二，侯大贵也中了枪。牛二和谭五爷拼命掩护侯大贵把云辆车开走。想着牛二和谭五爷的壮烈情形，侯大贵顽强地把车开到了县城。李三枪带领政府职员们和二营的战士来迎接侯大贵他们，但看到车门下流淌的鲜血，大家都知道侯大贵必定生命垂危了。大开车门，侯大贵只看了一眼大家，似乎是觉得自己总算完成任务了，然后就死去了。连伤大将，使李三枪心如刀绞，把三营撤回县城，只能坚守城池了。而宫本老鬼子又下令对武泽县城加大炮击，猛烈的炮火是掩护小鬼子就要全面攻城的。