随父归来的 黄幽兰(胡可 饰)扑向 吴明泰(马跃 饰),她在喜泪中露出了笑容,因为吴明泰同意他的要求,婚礼在南迁路上举行。北平的夜空依然宁静,猛然, 舒立凡(侯天来 饰)意外地看见黄幽兰,当他奔向幽兰时, 金学恭(郭达 饰)却将一粒药丸投入杯中,这是一颗12小时后发作的剧毒药品,他的目的是拖延吴明泰南撤的时间,当幽兰举起最后一杯酒时,舒立凡似乎良心受到谴责,猛然站了起来,然而,在金学恭的目光中他却再次低下了头……终于,黄幽兰倒在吴明泰怀中,吴明泰悲痛欲绝,舒立凡却嫁祸是吴明泰害死了黄幽兰,消息传来,黄森(沙景昌 饰)老泪纵横,发誓一定查出真相,为女儿报仇。
舒立凡阻止学人南迁的计划未能得逞,吴明泰抑制住悲伤,凭借真诚和魅力,在胡思良的保护下,成功的将第一批师生送上了南迁的列车…… 苏从恩(林永健 饰)仰天长叹:“明泰呀,只有我明白你为了学人南迁,费尽了多少心思,付出了多少艰辛那!”吴明泰望着他,久久没能说出话来。远处,枪炮声愈来愈近,日军疯狂地占领了大半个宛平城。柳老先生誓死不向日军的太阳旗鞠躬,挥剑撩倒七、八个扑来的小鬼子,却倒在日军大佐的枪下。柳剑白(彭博 饰)不顾一切地奔回宛平家中,谁料,出现在他眼前的却是奄奄一息的父亲。